투자정보 본문
정관
제 1장 총 칙
제 1 조 (상 호)당 회사는 “주식회사 카카오”라 칭하며 영문으로는 "Kakao Corp."이라 한다(이하 “회사”라 한다).
제 2 조 (목 적)당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
- 컴퓨터, 멀티미디어 프로그램의 개발, 제조 및 판매업
- 데이타 베이스 검색, 개발 및 판매업
- 컴퓨터 및 주변기기 대여 및 판매업
- 멀티 미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업
- 정보처리 및 부가통신업, 별정통신사업
- 문화예술분야 기획, 전시 및 부대사업
- 교육 및 컨설팅업
- 전자상거래 관련 서비스 및 유통업
- 의료용품 및 건강식품 판매업
- 직업정보제공사업, 유료직업소개사업 및 근로자 파견사업
- 방송채널사용사업 등 방송사업
- 광고업
- 만화 출판업
- 게임 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
- 옥외광고업
- 선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업, 결제대금예치업
- 지도제작업
- 인터넷서비스
- 콘텐츠 제작, 유통, 및 판매업
- 캐릭터 상품의 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여
- 통신판매업
- 전기통신업
- 유선통신업
- 무선통신업
- 전자금융업
- 위치 정보 및 위치 기반 서비스업
- 대리운전서비스업
- 오투오(O2O)서비스업
- 일반여행업
- 부동산 임대업, 개발 및 공급업
- 저작권 및 저작인접권 등의 중개알선업
- 국내외의 공연 및 이벤트 기획, 제작, 투자 및 판매업
- 각항의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자
- 당 회사의 본점은 대한민국 제주특별자치도에 둔다.
- 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내 또는 국외에 지점, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kakaocorp.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 서울경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 한다.
제 5 조 (외국인에 대한 공고와 보고)법령 또는 본 정관에 따라 외국인 또는 외국법인에 직접 전달되어야 하는 모든 통지와 보고는 영문으로 작성되어야 한다.
제 2장 주 식
제 6 조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류)- 당 회사가 발행할 주식의 총수(이하 “수권주식”이라 한다)는 일억오천만(150,000,000)주로 한다. 주당 액면가는 오백(500)원 이다.
- 당 회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의3, 제6조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
- 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
- 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
- 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
- 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 30년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의2, 제6조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
- 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.
- 법령이 허용하는 경우, 종류주식에 제6조의2 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다.
- 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.
- 발행할 종류주식의 수는 제6조의2, 제6조의 3에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 2 분의 1 범위 내로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.
- 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 8 조 (신주의 발행)- 당 회사는 수권주식의 범위 내에서 이사회의 결의에 따라 신주를 발행한다.
- 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여, 신주인수권을 가진다. 단, 실권주 및 단주의 경우에는 이사회의 결의에 따른다.
- 제 2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주의 신주인수권에 따르지 않고 이사회의 결의에 따라 신주를 배정할 수 있다.
- ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하게 하는 경우
- ② 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 11의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- ④ 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우
- ⑤ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우
- 제3항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
- 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 정하는 방법에 따라 이사회의 결의에 의해 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 수 있다.
- 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다.
- 회사는 상법 제542조의3의 제1항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의 혹은 이사회결의에 의하여 이사 또는 피용자에게 발행 주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제542조의3의 제3항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 단, 발행주식 총수의 100분의 3에 해당하는 주식수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
- 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
- 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사•감사 또는 피용자로 한다. 다만 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
- ① 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 제6호의 주요주주와 그 특수관계인. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사•감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.
- ② 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
- 주식매수선택권의 행사로 발행되거나 양도될 주식은 보통주식으로 한다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우 그 차액의 산정기준도 보통주식으로 한다.
- 주식매수선택권을 부여 받는 자의 수는 재직하는 이사 또는 피용자의 100분의 90을 초과할 수 없고, 이사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
- 주식매수선택권의 행사기간은 당해 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회결의로 정한다.
- 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
- 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
- ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
- ③ 해당 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우
- ④ 그 밖에 주식매수선택권을 부여받은 자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행된 해가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 발행된 것으로 본다.
제 11 조의 2 (주식의 소각)- 당 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위(다만, 당해 사업년도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 관계법령이 정하는 금액 이하이어야 한다)내에서 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 당 회사의 주식을 소각할 수 있다.
- 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
- 당 회사는 대한민국의 관계 법령에 따라 주주명부를 둔다.
- 회사는 이사회의 결의로 주식의 명의개서대리인을 둔다. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
- 회사의 주주명부 또는 그 사본은 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 회사의 위임을 받아 취급하게 한다.
- 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.
- 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하며, 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
- 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.
- 당 회사는 제2항의 경우에 기간과 일자를 그 기간 개시일 또는 그 일자의 최소 이(2)주일 전에 공고하여야 한다.
제 3장 사 채
제 14 조 (전환사채의 발행)- 당 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환 사채를 발행할 수 있다.
- ① 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
- ② 경영상 필요, 전략적 제휴를 목적으로 국내외 투자자, 우리사주조합 등에 전환사채를 발행하는 경우
- ③ 재무구조 개선 및 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 등에 전환사채를 발행하는 경우
- ④ 국내외 기업을 인수합병하기 위해 전환사채를 발행하는 경우
- 제1항의 전환사채는 사채 소지자의 전환 요구액이 전환사채 액면 총액의 일정 비율을 초과하지 못하도록 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건을 붙여서 발행할 수 있다.
- 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류와 전환가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.
- 제3항의 전환가액은 회사 주식의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.
- 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 지정한 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
- 전환사채의 이자나 전환에 의하여 발행된 주식의 배당을 산정하는 경우에는 전환을 청구한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 그러나, 당해 전환사채의 발행년도 중에 주식으로 전환된 경우에는 당해 전환사채 발행일에 전환된 것으로 본다.
- 당 회사는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 본 정관 제15조 제1항 각 호의 경우에 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
- 신주인수권 행사의 대상이 되는 주식의 총액은 신주인수권부 사채의 액면 총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
- 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하며, 발행가액은 당해 사채 발행 시 이사회가 정한다.
- 제3항의 발행가액은 회사 주식의 액면 금액 또는 그 이상으로 한다.
- 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권 행사 기간을 조정할 수 있다.
- 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익이나 이자의 배당에 대하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 회계년도의 직전 회계년도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 그러나 당해 신주인수권부 사채 발행년도 중 신주가 발행된 경우에는 당해 신주인수권부 사채 발행일에 신주가 발행된 것으로 본다.
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제 15 조의 3 (사채발행에 관한 준용규정)제12조 (주주명부와 명의개서대리인)와 제13조 (주소 및 인감신고)는 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4장 주 주 총 회
제 16 조 (총회의 종류)- 당 회사의 주주 총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 두 가지로 한다.
- 정기주주총회는 매 회계년도 종료일 다음날로부터 3개월 이내에 소집한다.
- 임시주주총회는 이사회의 결의와 대한민국 법령에 따라 소집한다.
- 모든 주주총회는 원칙적으로 한국어로 진행한다. 다만 필요한 경우 한국어와 영어로 진행한다.
- 모든 주주총회는 이사회의 결의에 의해 소집되며, 장소는 이사회의 다른 결의가 없을 경우 본점 소재지 또는 그 인접지로 한다. 다만, 이사회의 결의가 있을 경우 국내 또는 국외의 다른 장소에서 소집할 수 있다.
- 주주총회를 소집함에는 총회일 최소 14일 이전에 주주 및 그 외에 통지를 받아야 하는 자에게 대표이사가 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 총회일 이전에 모든 주주의 서면 동의(우편, 인편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보 등에 의한)가 있을 시에는 기간을 단축할 수 있다. 소집 통지에는 일시, 장소 및 표결할 결의사항 등 총회에서 다룰 사항을 구체적으로 기재하여야 하며, 주주들(불참 주주 포함)의 전원 동의 없이는 사전에 통지 되지 않은 사안을 결의할 수 없다.
- 위 제2항의 규정에도 불구하고, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 주주총회 소집과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간지인 서울경제신문과 헤럴드경제신문에 각 2회 이상 총회일 2주 전에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 소집 통지에 갈음할 수 있다.
- 당 회사가 주주총회의 소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 동 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본•지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 이로써 소집 통지 또는 공고를 갈음할 수 있다.
대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 단 대표이사 부재나 유고가 있을 경우에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 18조의 2 (의장의 질서유지권)- 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
- 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
제 20 조 (표 결)- 주주의 의결권은 1주당 1표로 한다.
- 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 그러한 경우에 대리인은 그 대리권을 증명하는 서면을 대리권을 행사하는 주주총회마다 반드시 제출하여야 한다.
- 당 회사의 주주는 타인의 주식을 신탁 기타의 근거로 보유하고 있는 경우에 한하여 의결권을 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 주주는 회의일 삼(3)일 전에 당 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유, 신탁 등의 근거로 가지고 있는 타인의 주식 수를 통지하여야 한다.
총회에서는 회의의 연기 또는 속행을 결의할 수 있다. 이 경우 제21조 제2항의 규정은 적용하지 않는다. 단 연기 또는 속행된 회의일까지의 총 일수는 십사(14)일을 초과하지 못한다.
제 22 조 (총회의 의사록)주주총회의 의사에 관하여는 그 경과와 결의 내용을 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본점 및 지점에 비치한다.
제 5장 이 사 와 임 원
제 23 조 (이사의 수)- 당 회사의 이사는 삼(3)인 이상 십일(11)인 이하로 두고, 전체이사의 과반수를 사외이사로 선임한다.
- 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임한다.
- 이사는 제 19조에 의거 주주총회에서 선임한다.
- 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
- 이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 정한다. 다만 이사의 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 임기가 끝나는 경우에는 그 총회 종결 시까지 임기가 연장된다.
- 이사직의 결원을 보충하기 위해 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 기간으로 한다.
- 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다.
- 대표이사는 1인 이상으로 한다.
- 이사회는 회사 경영상 필요한 기타 임원 약간 명을 선임할 수 있다. 선임된 임원은 업무집행권이 없으며, 대표이사에게 정기적인 업무보고를 하여야 한다. 이사회는 일상적인 회사운영을 위해 필요한 경영진의 채용 수준을 결정할 수 있다.
- 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
- 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.
- 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
- 위원은 사외이사이어야 한다.
- 사외이사의 사임∙사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임한다
- 감사위원회의 구성, 권한 운영에 관한 사항으로서 이 정관에 정하여지지 않은 사항은 감사위원회 규정, 관련 법률 및 이사회의 결의에 의한다.
- 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인을 선정한다.
이사의 급여와 상여는 주주총회의 결의로 정한다. 이사의 퇴직금은 주주총회가 결의한 당 회사의 이사의 퇴직금에 관한 규정에 따라 지급한다.
제 6장 이 사 회
제 29 조 (이사회의 구성)- 이사회는 당 회사의 이사로 구성된다.
- 이사회는 당 회사 업무의 중요사항을 결의하며, 세부 부의 사항은 이사회 규정을 따른다.
- 이사회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회규정 등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사하도록 할 수 있다.
- ① 제27조에 의한 감사위원회
- ② 보상위원회(Compensation Committee)
- ③ 이사후보추천위원회(Nomination Committee)
- ④ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
- 전항의 위원회의 설치, 구성, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회의 결의로 정할 수 있다.
- 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을때에는 그러하지 아니하다.
- 이사회는 국내 또는 국외에서 소집할 수 있다.
- 이사회를 소집하는 이사는 회의 개최 3일 이전까지 이를 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만 이사회 규정에 별도의 규정을 둘 경우 그 소집절차를 생략할 수도 있다
- 이사회 소집을 위한 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다. 다만, 회의일 이전에 모든 이사의 서면 동의(우편, 항공 특송, 팩스, 텔렉스, 전보에 의해)가 있을 시에는 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 회의의 불참 이사를 포함한 이사 전원의 동의 없이는 이사회에서 사전에 통지되지 않은 사안을 결의할 수 없다.
- 당 회사는 이사가 이사회에 참석하기 위해 다른 도시나 국외로부터 이동해야 하는 경우 그로 인해 발생하는 합리적인 액수의 교통비, 숙식비 등의 경비를 지불해야 한다.
- 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다. 다만 제 30조 1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
- 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행한다.
- 이사회의 의결 시 가부 동수인 경우에 의장에게는 가부결정권이 없다.
- 이사회의 결의는 법령 또는 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
- 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해서 결의권을 행사하지 못한다. 다만, 해당 이사가 주주의 피지명인이라는 이유로 그 이사는 해당 사안에 대해 이해관계가 있다고 판단되거나 의결권 행사 자격을 상실하지 않는다.
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 기타 이사회의 구성, 회의 및 권한 등에 관한 사항은 이사회규정에 의한다.
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.
제 7장 회 계
제 34 조 (회계년도)당 회사의 회계년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.
제 35 조 (재무제표 등의 작성, 승인 및 공고)- 당사의 대표이사는 매 회계년도 말에 상법 제447조 및 제447조의2의 서류를 작성하여 정기 주주총회 육(6)주 전에 감사위원회에 제출하여야 한다.
- 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 사(4)주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
- 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서의 사본을 정기 주주총회 소집일의 일(1)주일 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
- 대표이사는 상법 제447조 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사보고서를 공고하여야 한다.
- 대표이사는 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
당 회사는 매 회계년도의 이익금(전 회계년도에서 이월된 이익잉여금 포함)을 다음의 순서에 따라 처분한다.
- 이익준비금
- 기타의 법정적립금
- 임의 적립금
- 배당금
- 기타 이익잉여금 처분액
- 차기이월 이익금
- 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
- 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.
- 제1항의 배당은 매 회계년도 말에 주주 명부에 등록된 주주 및 질권자에게 지급한다.
- 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
- 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.
- 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.
- 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
- 중간배당은 직전결산기의 대차대조표 상의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
- ① 직전결산기의 자본금의 액
- ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
- ③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익
- ④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
- ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
- ⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
- 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제 8장 기 타 규 정
제 38 조 (규정)회사는 회사 경영에 필요한 규정을 이사회의 승인을 받아 채택할 수 있다.
제 39 조 (상법의 적용)본 정관에 규정되어 있지 않은 사항은 회사의 이사회나 주주총회의 결의 혹은 대한민국 상법의 관련 조항에 따라서 결정한다.
제 40 조 (분리 조항)본 정관의 일부 규정이나 규정 중 일부가 관련법에 위배되어 결과적으로 무효화되는 경우 다른 유효한 규정이나 규정 중 부분적으로 유효한 부분은 계속적으로 유효하며, 무효화된 규정 또는 부분에 의해서 영향을 받지 않는다.
부칙
- 이 정관은 1999년 6월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 1999년 8월 13일부터 시행한다.
- 이 정관은 1999년 12월 20일부터 시행한다.
- 이 정관은 2000년 3월 24일부터 시행한다.
- 이 정관은 2000년 5월 3일부터 시행한다.
- 이 정관은 2001년 3월 23일부터 시행한다.
- 이 정관은 2002년 3월 28일부터 시행한다.
- 다만, 제23조 2항의 개정규정은 2003년 1월 1일부터 시행한다.
- 이 정관은 2003년 3월 15일부터 시행한다.
- 이 정관은 2004년 3월 26일부터 시행한다.
- 이 정관은 2005년 3월 25일부터 시행한다.
- 이 정관은 2007년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2008년 3월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 2009년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2010년 3월 30일부터 시행한다.
- 다만, 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.
- 이 정관은 2011년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2012년 3월 30일부터 시행한다.
- 다만, 제6조, 제6조의2, 제6조의3, 제8조, 제11조의2, 제20조, 제33조, 제36조 및 제38조, 제38조의2의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
- 이 정관은 2013년 3월 29일부터 시행한다.
- 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.
- 이 정관은 2014년 10월 31일부터 시행한다.
- 이 정관은 2015년 3월 27일부터 시행한다.
- 이 정관은 2015년 9월 23일부터 시행한다.
- 이 정관은 2016년 3월 30일부터 시행한다.
- 이 정관은 2017년 3월 17일부터 시행한다.
- 이 정관은 2018년 3월 16일부터 시행한다.
- 이 정관은 2018년 10월 31일부터 시행한다.
- 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 7조, 제 12조, 제 15조의 2 및 제 15조의 3의 개정내용은 [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.
- 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.
제정: 1999년 5월 25일 | 최근 개정: 2020년 03월 25일